監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定め（３８９条）

　昨日は大阪国際女子マラソンがあったんですが、渋井陽子さんの復活見事でしたね( *゜▽゜)/°世界選手権も内定したらしいので、今年の夏はぜひ金メダルとってもらいたいです

★祝福の大砲！☆(ノ^o^)♂ドド-ン

　さて、今日は書式でひっかかりそうなテーマをひとつ。

　以下のような会社があったとします。

前提事実

監査役としてAがいる（但し監査の範囲が会計に限定されている）

事実

株主総会で以下の決議が行われた

１、会計監査人設置会社に機関構成を変更

２、それに伴い、会計監査人としてBを選任。Bも就任を承諾した。

３、監査役としてCを選任。Cも就任を承諾した。

　このときに必要な登記は？

　答えがもろばれな書き方なんで勉強進んでいる方は気づいたと思いますが、

　会計監査人設置会社の定めの設定と会計監査人Bの就任登記、監査役Cの就任登記だけでなく

監査役Aの

「退任登記」

も申請する必要があります。

まず３３６条４項３号なんですが

　「前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

　三 　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更」

とあります。

　 監査の範囲を会計に限定する旨が定款にあると、監査役の仕事の範囲がせまいんですが、その定款の定めの廃止により、仕事の範囲が広がるんですね。

　そのため、その仕事範囲に応じた適格な人を選ぶため、いったん現在の 監査役は退任させる必要があります。

　答練でも監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合に現在の 監査役の退任登記させるという問題がよくでるので、上記のパターンは問題で出されても気づく人が多いと思います。

次に３８９条を見ていただきたいんですが、

「公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。 」

とあり、実は監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めを設けることができないパターンというのがあります。

３８９条をまとめると

１、公開会社
２、監査役会設置会社
３、会計監査人設置会社

は監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めを設けることができないんです。

　したがって、監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めを廃止するようなダイレクトな方式じゃなくても、会社が機関構成を変更して、例えば２、や３、の設定をすると、連動して監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めは効力を失うんです（千問の道標P４００）

　問題に戻りますが、本問では、会計監査人設置会社になりました。

　だから、監査役Aの退任登記も実は申請しなければいけないというひっかけ問題だったんですね。

ちゃんちゃん♪